中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组之发行结果暨股份变动

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年06月06日

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  1、刊行数量和价钱

  ●股票品种:人民币通俗股(A股)

  ●刊行价钱:每股人民币2.61元

  2、刊行对象和限售期

  刊行数量(股)

  限售期(月)

  3、估计上市的时间

  本次刊行股份已于2014年12月31日在中证登上海分公司打点完毕股份登记手续,估计上市时间为2017年12月31日。估计上市时间如遇法定节假日或歇息日,则顺延至其后的第一个买卖日。

  4、资产交割环境

  截至本通知布告披露日,置入资产已过户大公司名下。致同会计师事务所(特殊通俗合股)所对本次刊行股份采办资产事项进行了验资,出具了《验资演讲》(致同验资(2014)第110ZC0383号)。

  在本通知布告中,除还有申明外,下列词语或简称具有如下特定寄义:

  本公司/公司/仪征化纤

  中国石化仪征化纤股份无限公司

  中国石油化工集团公司

  石油工程公司

  中石化石油工程手艺办事无限公司

  中国石油化工股份无限公司

  本次严重资产重组

  仪征化纤向中国石化出售全数资产与欠债,定向回购中国石化持有的仪征化纤全数24.15亿股A股股份并登记,向石化集团刊行股份以采办其持有的石油工程公司100%的股权,并非公开辟行A股股份募集配套资金

  本次定向回购

  仪征化纤定向回购中国石化持有的仪征化纤全数24.15亿股A股股份并登记

  仪征化纤为采办石化集团持有的石油工程公司100%的股权向石化集团非公开辟行股份

  本次刊行股份采办资产

  仪征化纤向石化集团刊行股份以采办其持有的石油工程公司100%的股权

  本次股份变更

  本次刊行和本次定向回购

  本次资产出售

  仪征化纤向中国石化出售全数资产与欠债

  仪征化纤为采办石化集团持有的石油工程公司100%的股权向石化集团非公开辟行的A股股份

  石油工程公司100%的股权

  《发股买资产和谈》

  《中国石化仪征化纤股份无限公司与中国石油化工集团公司之刊行股份采办资产和谈》

  本公司第七届董事会第十七次会议决议通知布告日,即2014年9月12日

  国务院国资委

  国务院国有资产监视办理委员会

  普华永道中天会计师事务所(特殊通俗合股)

  致同会计师事务所(特殊通俗合股)

  中国证券监视办理委员会

  中证登上海分公司

  中国证券登记结算无限义务公司上海分公司

  《重组法子》

  《上市公司严重资产重组办理法子》(2014修订)

  《中华人民共和国公司法》

  《公司章程》

  《中国石化仪征化纤股份无限公司章程》

  《上市法则》

  《上海证券买卖所股票上市法则》

  《中华人民共和国证券法》

  本次严重资产重组中,本公司向石化集团非公开辟行股份以采办置入资产。本次刊行股份采办资产为本次严重资产重组的构成部门,其与本次资产出售及本次股份回购三者之间互为前提,同步实施。

  一、本次严重资产重组履行的决策法式及审批法式

  1、2014年9月12日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司本次严重资产重组具体方案的决议案》及《关于中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出售、定向回购股份及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)>

  及摘要的决议案》等相关议案。

  2、2014年11月11日,公司召开2014年第一次姑且股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会,审议通过了《关于公司本次严重资产重组具体方案的决议案》及《关于及摘要的决议案》等相关议案。

  3、2014年10月17日,国务院国有资产监视办理委员会出具《关于中国石化[微博]仪征化纤股份无限公司资产重组及配套融资相关问题的批复》(国资产权[2014]1015号),同意本次严重资产重组。

  4、2014年12月18日,本公司收到中国证监会[微博]出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产重组及向中国石油化工集团公司刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370号),核准本次严重资产重组。

  二、本次刊行股份采办资产

  (一)置入资产交割的实施环境

  公司实施本次刊行采办的资产为置入资产,即石化集团持有的石油工程公司100%股权。

  截至本通知布告披露日,置入资产已按照《刊行股份采办资产和谈》完成了交割。具体环境请拜见本公司于2014年12月24日通知布告的《关于严重资产重组的相关资产交割完成的通知布告》(临2014-063)。

  (二)本次刊行概况

  1、刊行股份的品种和面值

  本次刊行的股份为境内上市的人民币通俗股(A股),每股面值人民币1元。

  2、刊行价钱

  本次刊行的刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日公司A股股票的买卖均价,即人民币2.61元/股。

  3、刊行数量

  按照《刊行股份采办资产和谈》,拟刊行股份的数量按照下述公式确定(若根据下述公式确定的方针股份数量不是整数,则应向下调整为整数,此中不足一股的余额纳入仪征化纤的本钱公积):

  拟刊行数量=置入资产的收购对价÷拟刊行股份的刊行价钱

  基于上述公式,本次刊行股份的数量为9,224,327,662股。

  (三)本次刊行的实施环境

  1、验资环境

  2014年12月23日,致同出具《验资演讲》(致同验资(2014)第110ZC0383号)。按照该《验资演讲》,截至2014年12月22日,仪征化纤以每股刊行价钱为2.61元向石化集团刊行9,224,327,662股人民币通俗股,添加注册本钱9,224,327,662元。

  2、股份登记环境

  2014年12月31日,公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变动登记证明》,公司向石化集团非公开辟行的9,224,327,662股A股股份的相关证券登记手续已打点完毕。

  (四)刊行成果及对象简介

  1、刊行成果

  刊行数量(股)

  限售期(月)

  2、刊行对象石化集团的环境

  公司名称:中国石油化工集团公司

  居处:北京市向阳区向阳门北大[微博]街22号

  成立日期:1998年7月27日

  法定代表人:

  企业法人停业执照注册号:

  税务登记证号码:京税证字 286X号

  次要运营范畴:许可运营项目:无。一般运营项目:组织所属企业石油、天然气的勘察、开采、储运(含管道运输)、发卖和分析操纵;组织所属企业石油炼制;组织所属企业成品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化工产物的出产、发卖、储存、运输运营勾当;实业投资及投资办理;石油石化工程的勘察设想、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电设备制造;手艺及消息、替代能源产物的研究、开辟、使用、征询办事;进出口营业。

  与本公司的联系关系关系:本公司现实节制人

  (五)独立财政参谋和法令参谋看法

  公司本次买卖的独立财政参谋国泰君安证券股份无限公司、瑞银证券无限义务公司出具了《国泰君安证券股份无限公司、瑞银证券无限义务公司关于中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出售、定向回购股份及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖实施环境之独立财政参谋核查看法》,具体详见上海证券买卖所[微博]网站()。

  公司本次买卖的法令参谋北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出售、定向回购股份及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之实施环境的法令看法书》,具体详见上海证券买卖所[微博]网站()。

  三、本次股份变更前后公司前十名股东变化

  (一)本次股份变更前公司前十名股东持股环境

  本次股份变更前,公司A股前十名股东持股环境如下表所示:

  持股数量(股)

  持股比例(%)

  中国石油化工股份无限公司

  中国中信股份无限公司

  中信证券股份无限公司客户信用买卖担包管券账户

  (二)本次股份变更后公司前十名股东持股环境

  本次股份变更后,截至本通知布告日,公司A股前十名股东持股环境如下表所示:

  持股数量(股)

  持股比例(%)

  中国石油化工集团公司

  中国石化仪征化纤股份无限公司回购公用证券账户注一

  中国中信无限公司

  中信证券股份无限公司客户信用买卖担包管券账户

  注一:本公司于2014年12月31日在中证登上海分公司登记本次定向回购相关股份,并将及时登记回购公用证券账户。

  注二:上述前十名股东持股环境根据中证登上海分公司出具的股东名册查询成果列示。

  综上,本次股份变更前后,石化集团均为本公司现实节制人,因而本次股份变更不会导致本公司节制权变化。

  四、公司股本布局变更表

  惹起本次股份变更的本次定向回购与本次刊行股份采办资产互为前提,同步实施。本次定向回购,公司回购并登记2,415,000,000无限售前提的畅通股(具体请拜见本公司于2014年12月31日发布的《严重资产重组相关股份回购的实施成果及股份变更的通知布告》(临2014-064)),本次刊行,公司非公开辟行9,224,327,662股无限售前提的畅通股。公司的股本布局变化如下表所示:

  无限售前提的畅通股份

  人民币通俗股

  境外上市外资股

  无限售前提的畅通股份

  五、办理层会商与阐发

  本次严重资产重组对公司财政情况、盈利能力及管理环境等有积极影响,具体详见本公司于2014年12月19日在上海证券买卖所网站披露的《中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出售、定向回购股份及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(修订稿)》。

  六、为本次严重资产重组出具专业看法的中介机构环境

  (一)独立财政参谋

  1、国泰君安证券股份无限公司

  地址:上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人:万建华

  项目主办人:唐伟、刘云峰

  2、瑞银证券无限义务公司

  地址:北京市西城区金融大街7号英兰国际金融核心北楼 15 层

  法定代表人:程宜荪

  项目主办人:张瑾、邵劼

  (二)法令参谋

  名称:北京市海问律师事务所

  地址:北京市向阳区东三环中路5号财富金融核心20层

  单元担任人:张继平

  经办律师:高巍、蒋雪雁

  (三)审计机构

  1、普华永道中天会计师事务所(特殊通俗合股)

  地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

  单元担任人:杨绍信

  经办注册会计师:汪超、刘毅

  2、致同会计师事务所(特殊通俗合股)

  地址:北京市向阳区开国门外大街22号赛特广场5层

  单元担任人:徐华

  经办注册会计师:刘志增、王京雷

  (四)资产评估机构

  1、中和资产评估无限公司

  地址:北京市东城区向阳门北大街8号富华大厦A座13层

  法定代表人:杨志明

  经办注册资产评估师:冯道祥、郭鹏飞

  2、中联资产评估集团无限公司

  地址:北京市西城区回复门内大街28号凯晨世贸核心东座F4层939室

  法定代表人:沈琦

  经办注册资产评估师:何燕平、许甜

  七、 备查文件

  1、致同出具的《验资演讲》(致同验资(2014)第110ZC0383号);

  2、中证登上海分公司出具的《证券变动登记证明》。

  中国,南京,2014年12月31日

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