大事件]ST仪化:北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年06月07日

  HAIWEN LOGO.jpg

  北京市海问律师事务所

  关于中国石化仪征化纤股份无限公司

  严重资产出售、定向回购股份

  及刊行股份采办资产并募集配套资金之

  方针资产交割环境的

  法令看法书

  致:中国石化仪征化纤股份无限公司

  北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局核准成立并在

  中华人民共和国(以下简称“中国”,就本法令看法书而言,不包罗香港出格行政

  区、澳门出格行政区和台湾)境内执业的律师事务所。本所受中国石化仪征化纤

  股份无限公司(以下简称“仪征化纤”)的委托,就仪征化纤拟向中国石油化工股

  份无限公司(以下简称“中国石化”)出售全数资产和欠债并定向回购其所持仪征

  化纤 40.25%股权,并拟向中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)刊行

  股份采办其所持中石化石油工程手艺办事无限公司(以下简称“石油工程公司”)

  100%股权并募集配套资金(以下简称“本次严重资产重组”或“本次买卖”)所涉

  及的相关法令事宜,担任仪征化纤的专项法令参谋,并就本次买卖所涉及的资产

  交割事宜出具本法令看法书。

  本所按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司

  严重资产重组办理法子》等相关法令、律例和中国证券监视办理委员会的相关规

  定,按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,对本次买卖相关

  方供给的相关文件和现实进行了需要和可能的核查和验证,出具本法令看法书。

  本所根据本法令看法书出具日现行无效的中法律王法公法律、行政律例、部分规章以

  及其他规范性文件的相关划定,以及本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的

  现实,并基于对相关现实的领会和对中法律王法公法律的理解颁发法令看法。

  为出具本法令看法书之目标,本所核阅了本次买卖相关标的目的本所供给的相关

  文件,该等文件的形式包罗书面形式和电子文档形式,同时亦向本次刊行股份购

  买资产相关方的相关人员进行了需要的核实和会商。

  为出具本法令看法书之目标,本所假设本次买卖相关方已向本所供给的文件

  和做出的陈述是完整、实在、精确和无效的,签订文件的主体均具有签订文件的

  权力能力和行为能力,所供给文件中的所有签字和印章是实在的,任何已签订的

  文件均获得相关当事各方无效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签订,文

  件的复印件与原件相符,而且一切足以影响本法令看法书的现实和文件均已向本

  所披露,而无任何坦白、脱漏、虚假或误导之处,该等现实和文件于供给给本所

  之日及本法令看法书出具日,未发生任何变动。

  对出具本法令看法书至关主要而又无法获得独立的证据支撑的现实,本所依

  赖当局相关部分、本次买卖相关方及其相关人员或者其他相关机构出具的证明文

  件作出判断。

  本所仅就与本次买卖所涉及的资产交割相关的法令问题颁发看法,并不合错误有

  关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财政参谋看法等专业事项发

  表评论。在本法令看法书中涉及该等内容时,均为严酷按照相关中介机构出具的

  演讲或相关当事人的文件引述,该等引述不表白本所对相关数据、结论、考虑的

  实在性和精确性做出任何明示或默示的承认或包管。

  本所经办律师已严酷履行了法定职责,遵照勤奋尽责和诚笃信用准绳,包管

  本法令看法书不具有虚假记录、误导性陈述及严重脱漏。

  本法令看法书仅供仪征化纤为本次买卖的资产交割事宜利用,不得用作任何

  其他目标。

  基于上述,本所出具法令看法如下:

  除非注释中还有申明,本法令看法书中下列词语具有以下特定寄义:

  《重组演讲书》

  《中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出

  售、定向回购股份及刊行股份采办资产并募集

  配套资金暨联系关系买卖演讲书》

  《公司法》

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  《中华人民共和国证券法》

  《重组法子》

  《上市公司严重资产重组办理法子》

  《上市法则》

  《上海证券买卖所股票上市法则》

  本次资产出售

  仪征化纤向中国石化出售全数资产与欠债

  本次定向回购

  仪征化纤定向回购中国石化持有的仪征化纤

  24.15 亿股 A 股股份(占仪征化纤股份总数的

  40.25%)并登记

  本次刊行股份采办资产

  仪征化纤向石化集团刊行股份以采办其所持有

  的石油工程公司 100%股权

  本次配套融资、本次募集

  仪征化纤向不跨越 10 名投资者非公开辟行 A

  股股份募集配套资金

  本次严重资产重组

  包罗资产出售、定向回购股份、刊行股份采办

  资产以及配套融资。即:仪征化纤向中国石化

  出售全数资产与欠债,向中国石化定向回购其

  持有的仪征化纤 40.25%股权;仪征化纤向石化

  集团刊行股份采办其所持有的石油工程公司

  100%股权并募集配套资金

  包罗本次资产出售、本次定向回购及本次刊行

  股份采办资产

  仪征化纤的全数资产和欠债

  石化集团持有的石油工程公司 100%股权

  《置出资产审计演讲》

  指普华永道中天会计师事务所(特殊通俗合股)

  为资产出售之目标出具的关于置出资产的《中

  国石化仪征化纤股份无限公司拟出售营业

  2011 年度、2012 年度、2013 年度及截至 2014

  年 6 月 30 日止 6 个月期间财政报表及审计报

  告》(普华永道中天审字(2014)第 10095 号),

  包罗该等演讲的财政报表和正文

  《置入资产审计演讲》

  致同会计师事务所(特殊通俗合股)为刊行股

  份采办资产之目标而出具的关于置入资产的

  《中石化石油工程手艺办事无限公司 2011 年

  度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月审

  计演讲》(致同审字(2014)第 110ZA2240 号),

  包罗该等演讲的财政报表和正文

  置出资产和置入资产的总称

  中国石化持有的仪征化纤 40.25%股份

  仪征化纤在本次资产出售中的买卖对方、在本

  次定向回购中的买卖对方、在本次刊行股份购

  买资产中的买卖对方,或前述主体的总称(视

  上下文环境而定)

  订价基准日

  初次审议本次严重资产重组的仪征化纤第七届

  董事会第第十七次会议决议通知布告日

  审计/评估基准日

  2014 年 6 月 30 日

  中国石油化工集团公司

  中国石油化工股份无限公司

  仪征化纤、上市公司

  中国石化仪征化纤股份无限公司

  石油工程公司

  中石化石油工程手艺办事无限公司

  中和资产评估无限公司

  中联资产评估集团无限公司

  北京市海问律师事务所

  国务院国资委

  国务院国有资产监视办理委员会

  香港联交所

  香港结合证券买卖所

  中国证监会

  中国证券监视办理委员会

  香港证监会

  香港证券及期货事务监察委员会

  《资产出售和谈》

  仪征化纤与中国石化签订的附前提生效的《资

  产出售和谈》

  《股份回购和谈》

  仪征化纤与中国石化签订的附前提生效的《股

  份回购和谈》

  《刊行股份采办资产协

  仪征化纤与石化集团签订的附前提生效的《发

  行股份采办资产和谈》

  《资产出售和谈》、《股份回购和谈》、《刊行股

  份采办资产和谈》的合称

  中华人民共和国,为本法令看法书之目标,不

  包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾

  中国现行无效的法令、行政律例、部分规章及

  规范性文件

  一、 本次买卖概述

  按照仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第十七次会议决议、

  2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次姑且股东大会会议决议、仪征化纤与交

  易对方于 2014 年 9 月 12 日签订的买卖和谈及仪征化纤的《重组演讲书》,本次

  严重资产重组方案次要包罗以下四个部门:

  (一) 资产出售

  仪征化纤拟向中国石化出售全数资产与欠债。

  本次资产出售的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日,按照中联评估为本次资产

  出售之目标出具的关于拟出售资产的《中国石化仪征化纤股份无限公司全数资产

  及欠债置出项目资产评估演讲》(中联评报字[2014]第 742 号),置出资产的评估

  值为 649,142.61 万元。前述评估成果曾经国务院国资委存案。以前述经国务院国

  资委存案的评估值为参考,经买卖两边协商确定拟出售资产的收购价款为

  649,142.61 万元。

  (二) 定向回购股份

  仪征化纤拟定向回购中国石化持有的仪征化纤全数 24.15 亿股 A 股股份(占

  仪征化纤股份总数的 40.25%)并登记。

  本次定向回购的方针股份的订价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次

  议决通知布告日。经买卖两边协商分歧确定,方针股份的价钱为订价基准日前 20 个

  买卖日公司 A 股股票买卖均价,即 2.61 元/股。定向回购股份的总价款为

  630,315.00 万元。

  按照上述置出资产的买卖价钱以及回购股份刊行价钱计较以及《资产出售协

  议》和《股份回购和谈》,仪征化纤以应向中国石化领取的方针股份的回购价款

  与仪征化纤应向中国石化收取的置出资产的收购价款相冲抵,差额部门以现金补

  (三) 刊行股份采办资产

  仪征化纤拟向石化集团刊行股份以采办其所持有的石油工程公司 100%股

  本次刊行股份采办资产的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日,按照中和中和评

  估为本次刊行股份采办资产之目标出具的关于置入资产的《中国石化仪征化纤股

  份无限公司拟向中国石油化工集团公司刊行股份采办其持有的中石化石油工程

  手艺办事无限公司股权项目资产评估演讲书》(中和评报字(2014)第 BJV2028

  号),置入资产的评估值为 2,407,549.52 万元,该评估成果已于国务院国资委备

  案。经两边协商确定置入资产的买卖价钱为 2,407,549.52 万元。

  本次刊行股份采办资产的非公开辟行股份订价基准日为仪征化纤第七届董

  事会第十七次议决通知布告日。刊行价钱为订价基准日前 20 个买卖日公司 A 股股票

  买卖均价,即 2.61 元/股。

  按照上述置入资产的买卖价钱以及刊行价钱计较,本次拟刊行股份数量为

  9,224,327,662 股。

  (四) 配套融资

  仪征化纤拟向不跨越 10 名投资者非公开辟行 A 股股份募集配套资金,募集

  资金总额不跨越 60 亿元,不跨越本次严重资产重组总金额的 25%。

  此中,资产出售、定向回购股份与刊行股份采办资产互为前提,同步实施,

  若任何一项未获得所需的核准或核准(包罗但不限于相关买卖方内部有权审批机

  构的核准和有权监管机构的同意、核准或核准),则本次买卖自始不生效。配套

  融资的实施以刊行股份采办资产的实施为前提前提,但配套融资的完成与否并不

  影响刊行股份采办资产的实施。

  二、 本次买卖的核准和授权

  (一) 仪征化纤的核准和授权

  (1) 仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议,审

  议核准了关于公司合适严重资产重组根基前提的议案、关于本次重

  大资产重组合适《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》

  第四条划定的议案、关于本次严重资产重组形成联系关系买卖的议案、

  关于公司本次严重资产重组具体方案的议案、关于《中国石化仪征

  化纤股份无限公司严重资产出售、定向回购股份及刊行股份采办资

  产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)》及摘要的议案、关

  于签订附生效前提的《中国石化仪征化纤股份无限公司与中国石油

  化工股份无限公司之资产出售和谈》的议案、关于签订附生效前提

  的《中国石化仪征化纤股份无限公司与中国石油化工股份无限公司

  之股份回购和谈》的议案、关于签订附生效前提的《中国石化仪征

  化纤股份无限公司与中国石油化工集团公司之刊行股份采办资产协

  议》的议案、关于提请股东大会同意收购人石化集团免于按照境内

  外监管要求发出要约的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办

  理本次严重资产重组相关事宜的议案等与本次买卖相关的议案。

  (2) 仪征化纤于 2014 年 11 月 11 日召开了 2014 年第一次姑且股东大会

  及 A 股/H 股类别股东大会,审议核准了关于公司合适严重资产重组

  根基前提的议案、关于本次严重资产重组合适《关于规范上市公司

  严重资产重组若干问题的划定》第四条划定的议案、关于本次严重

  资产重组形成联系关系买卖的议案、关于公司本次严重资产重组具体方

  案的议案、关于签订附生效前提的《中国石化仪征化纤股份无限公

  司与中国石油化工股份无限公司之资产出售和谈》的议案、关于签

  署附生效前提的《中国石化仪征化纤股份无限公司与中国石油化工

  股份无限公司之股份回购和谈》的议案、关于签订附生效前提的《中

  国石化仪征化纤股份无限公司与中国石油化工集团公司之刊行股份

  采办资产和谈》的议案、关于同意收购人石化集团免于按照境表里

  监管要求发出要约的议案、关于授权董事会全权打点本次严重资产

  重组相关事宜的议案等与本次买卖相关的议案。

  (3) 仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第四届职工代表大会第十三次会

  议,审议了《中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产重组方案》,

  并审议核准了《中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出售所涉

  员工安设方案》。

  (二) 买卖对方的核准和授权

  (1)中国石化于 2014 年 9 月 12 日召开第八届董事会第十九次会议,同

  意收购仪征化纤的全数资产与欠债,以及仪征化纤回购中国石化所

  持仪征化纤的全数股份;同意中国石化与仪征化纤签定《资产出售

  和谈》和《股份回购和谈》,核准上述两份和谈下的买卖,以及该

  等买卖与刊行股份采办资产的买卖互为前提、同步实施的放置。

  (2) 石化集团于 2014 年 9 月 12 日召开第一届董事会第十八次会议,同

  意认购仪征化纤刊行的 9,224,327,662 股股份,并将石油工程公司

  100%的股权让渡给仪征化纤;同意石化集团与仪征化纤签定《刊行

  股份采办资产和谈》,核准上述和谈下的买卖以及该等买卖与本次

  资产出售、本次定向回购互为前提、同步实施的放置。

  (三) 本次买卖所涉及的外部核准

  (1) 本次买卖各方已就本次买卖所涉及方针资产的资产评估成果履行了

  国务院国资委的评估存案法式。

  (2) 国务院国资委于 2014 年 10 月 17 日核发了《关于中国石化仪征化纤

  股份无限公司资产重组及配套融资相关问题的批复》(国资产权

  [2014]1015 号),对本次买卖予以核准。

  (3) 本次买卖已取得香港联交所的核准。

  (4) 香港证监会附前提宽免石化集团因本次严重资产重组事宜而须就仪

  征化纤的股份作出全面收购的义务。

  (5) 中国证监会于 2014 年 12 月 17 日印发了《关于核准中国石化仪征化

  纤股份无限公司严重资产重组及向中国石油化工集团公司刊行股份

  采办资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014] 1370 号),核准本

  次买卖相关事项。

  综上,本所认为,本次买卖已取得了需要的核准和授权,买卖各方可依法实

  施本次买卖。

  三、 本次买卖的实施环境

  (一) 本次资产出售的置出资产交割实施环境

  按照《资产出售和谈》,仅为便利打点置出资产交割手续之目标,若经中国

  石化事先书面同意并按照中国石化的指示,仪征化纤能够置出资产出资成立一家

  全资子公司,作为载体衔接相关营业、天分、合划一,并于交割日将所持该子公

  司股权交付予中国石化。

  1、关于仪征化纤以置出资产设立子公司

  截至本法令看法书出具之日,仪征化纤已以置出资产作为出资设立了中石化

  仪征化纤无限义务公司(以下简称“仪征无限”)。2014 年 12 月 19 日,仪征化纤

  与仪征无限签订《出资交割确认函》,确认 2014 年 12 月 19 日为出资交割的交割

  日(以下简称“出资交割日”),两边完成置出资产的出资交割手续。按照《出资

  交割确认函》,(1)对于无需打点权属变动登记手续而所有权即可转移的资产(包

  括但不限于出产设备、存货等),其所有权自交割日起即转移至仪征无限;对于

  需要打点权属变动登记手续方能转移所有权的资产(包罗但不限于股权、地盘、

  房产等),其拥有、利用、收益、处分权及相关权利和义务自交割日起即转移至

  仪征无限,仪征化纤许诺尽其最大合理勤奋共同仪征无限打点置出资产过户及相

  关手续;(2)与置出资产相关的全数合同/和谈及相关权力、权利、好处均随该

  等资产一并转移至仪征无限,仪征化纤许诺尽其最大合理勤奋共同仪征无限打点

  完毕相关合同/和谈的变动手续;(3)仪征化纤将与置出资产相关的一切营业、

  文件、档案、天分均转移至仪征无限;(4)按照“人随资产走”的准绳,仪征化纤

  员工劳动关系和养老、医疗、赋闲、工伤、生育等社会安全及住房公积金关系自

  交割日起均由仪征无限承袭;(5)于交割日起,仪征无限将衔接仪征化纤相关未

  决诉讼的诉讼主体地位及其发生的相关义务。

  此中,仪征化纤与仪征无限相关次要资产的交割环境如下:

  (1) 持久股权投资

  仪征化纤持有远东仪化石化(扬州)无限公司(以下简称“远东仪化”)40%

  的股权因本次资产出售而注入仪征无限。目前,仪征化纤正在打点将其持有的远

  东仪化 40%股权过户至仪征无限的相关工商变动手续。

  (2) 地盘利用权

  仪征化纤在中国境内共具有 30 宗地盘,面积合计为 4,141,048.19 平方米(具

  体环境请见本所于 2014 年 11 月 13 日就本次严重资产重组出具的《北京市海问

  律师事务所关于中国石化仪征化纤股份无限公司严重资产出售、定向回购股份及

  刊行股份采办资产并募集配套资金的法令看法书》(以下简称“《法令看法书》”)

  的相关记录)。按照《出资交割确认函》,就该等地盘,其拥有、利用、收益、处

  分权及相关权利和义务自出资交割日起即转移至仪征无限,仪征化纤许诺尽其最

  大合理勤奋共同仪征无限打点该等资产过户及相关手续。目前,仪征化纤和仪征

  无限正在打点该等地盘利用权过户及相关手续。

  (3) 衡宇所有权

  仪征化纤在中国境内共具有 110 处衡宇,建筑面积合计 1,357,790.42 平方米

  (具体环境请见《法令看法书》的相关记录)。按照《出资交割确认函》,就该等

  衡宇,其拥有、利用、收益、处分权及相关权利和义务自出资交割日起即转移至

  仪征无限,仪征化纤许诺尽其最大合理勤奋共同仪征无限打点置出资产过户及相

  关手续。目前,仪征化纤和仪征无限正在打点该等衡宇所有权过户及相关手续。

  2、关于仪征无限的股权让渡

  按照扬州市工商行政办理局出具的《公司准予变动登记通知书》([10810166]

  公司变动[2014]第 12190001 号)及其向仪征无限换发的《企业法人停业执照》,

  仪征化纤所持有的仪征无限 100%的股权已过户至中国石假名下,相关工商变动

  手续已打点完成。仪征化纤和中国石化于 2014 年 12 月 22 日签订《置出资产交

  割确认函》,确认 2014 年 12 月 22 日为置出资产交割日,中国石化于交割日成为

  仪征无限的股东,通过仪征无限合法享有和承担置出资产所代表的一切权力和义

  务;仪征化纤于交割日向中国石化交付对运营仪征无限有本色影响的资产及相关

  基于上述,本所认为,本次资产出售之置出资产已按照《资产出售和谈》实

  施了交割。

  (二) 本次刊行股份采办资产的置入资产交割实施环境

  按照北京市工商行政办理局出具的受理通知书(京工商注册企受字

  [2014]0057692 号)及其向石油工程公司换发的《企业法人停业执照》,石化集团

  所持有的石油工程 100%的股权已过户至仪征化纤名下,相关工商变动手续已办

  理完成。仪征化纤与石化集团于 2014 年 12 月 22 日签订《置入资产交割确认函》,

  确认 2014 年 12 月 22 日为置出资产交割日,自该交割日起,仪征化纤成为石油

  工程公司的股东,合法享有和承担方针资产所代表的一切权力和权利。

  基于上述,本所认为,石油工程公司已依法过户至仪征化纤名下,本次刊行

  股份采办资产之置入资产已按照《刊行股份采办资产和谈》实施了交割。

  四、 过渡期的相关放置

  (一) 本次资产出售的过渡期的相关放置

  按照仪征化纤与中国石化签订的《资产出售和谈》,自以交割日为基准日对

  置出资产进行审计(以下简称“置出资产交割审计”)。若置出资产交割审计确定

  的净资产值大于就《置出资产审计演讲》记录的净资产值,则就差额部门,中国

  石化应在置出资产交割审计完成后 3 个月内向仪征化纤领取划一金额的货泉;若

  置出资产交割审计确定的净资产值小于《置出资产审计演讲》记录的净资产值,

  则就差额部门,仪征化纤应在置出资产交割审计完成后 3 个月内向中国石化领取

  划一金额的货泉。

  (二) 本次发股采办资产的过渡期的相关放置

  按照仪征化纤与石化集团签订的《刊行股份采办资产和谈》,由仪征化纤在

  拟采办资产交割日后礼聘审计师,以拟采办资产交割日为基准日对拟采办资产进

  行审计(以下简称“置入资产交割审计”)。若置入资产交割审计确定的归并报表

  口径的归属于母公司股东权益(本段简称“净资产值”)大于《置入资产审计演讲》

  记录的净资产值,则就差额部门,仪征化纤应在置入资产交割审计完成后 3 个月

  内向石化集团领取划一金额的货泉;若置入资产交割审计确定的净资产值小于

  《置入资产审计演讲》记录的净资产值,则就差额部门,石化集团应在置入资产

  交割审计完成后 3 个月内向仪征化纤领取划一金额的货泉。

  五、 相关后续事项

  截至本法令看法书出具日,本次买卖的相关后续事项次要包罗:

  (一) 本次定向回购股份的过户、登记登记及置出资产对价领取

  仪征化纤尚需就本次定向回购中国石化持有的方针股份打点股份过户及注

  销登记手续。

  中国石化尚需以现金形式向仪征化纤领取的方针股份回购价款与置出资产

  的收购价款相冲抵后的差额部门。

  (二) 新股刊行登记

  仪征化纤尚需就本次刊行股份采办资产向石化集团刊行的 9,224,327,662 股

  A 股股份在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点股份登记。

  (三) 仪征化纤工商变动登记

  仪征化纤尚需就本次定向回购股份以及刊行股份采办资产而涉及的注册资

  本、公司章程等变动事宜向工商登记机关打点工商变动登记手续。

  六、 消息披露

  按照仪征化纤的通知布告文件并经本所律师恰当核查,截至本法令看法书出具之

  日,仪征化纤已就本次买卖履行了相关的消息披露权利,合适中法律王法公法律的要求。

  七、 结论性看法

  综上所述,截至本法令看法书出具日,本所认为:

  1、本次买卖已取得了需要的核准和授权,买卖各方可依法实施本次买卖;

  2、仪征化纤已将全数置出资产交付给仪征无限,仪征无限已依法过户至中

  国石假名下,本次资产出售之置出资产已按照《资产出售和谈》实施了交割;石

  油工程公司已依法过户至仪征化纤名下,本次刊行股份采办资产之置入资产已按

  照《刊行股份采办资产和谈》实施了交割;

  3、仪征化纤已就本次买卖履行了相关的消息披露权利,合适中法律王法公法律的要

  4、本次定向回购的方针股份以及本次刊行股份采办资产涉及的新刊行股份

  尚需在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点相关登记手续,仪征化纤

  尚需就本次买卖而涉及的注册本钱、公司章程等变动事宜向工商登记机关打点工

  商变动登记手续。

  (以下无注释)

  中财网版权所有(C)

  pop up description layer

(编辑:admin)
http://mnogofilmov.com/yz/533/